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          江門注冊新公司法下,減資如何稅會處理?
          來源: | 發布日期:2024-03-02
                  新公司法規定,自公司成立之日起5年內,必須全額繳納注冊資本金。這一新規定有效遏制了盲目認繳、過高認繳以及過長的認繳期限等問題。過去十多年,確實存在部分企業隨意設定注冊資本,但新法生效后,這些企業很可能需要進行減資。下面跟隨小編一起來了解一下減資的稅務和會計如何處理把。

                  新《公司法》減資相關規定:
                  第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

                  法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的,從其規定。

                  第二百二十四條  公司減少注冊資本,應當編制資產負債表及財產清單。

                  公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

                  公司減少注冊資本,應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份,法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

                  第二百二十五條 公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后,仍有虧損的,可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的,公司不得向股東分配,也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

                  依照前款規定減少注冊資本的,不適用前條第二款的規定,但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

                  公司依照前兩款的規定減少注冊資本后,在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前,不得分配利潤。

                  第二百二十六條 違反本法規定減少注冊資本的,股東應當退還其收到的資金,減免股東出資的應當恢復原狀;給公司造成損失的,股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

                  減資時被投資企業盈利:
                  一、法人股東減資的稅會處理
                  根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條第一項規定,投資企業從被投資企業撤回或減少投資,其取得的資產中,相當于初始出資的部分,應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分,應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。

                  二、個人股東減資的稅會處理
                  根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局2011年第41號公告)第一條規定,個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為,從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等,均屬于個人所得稅應稅收入,應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

                  減資時被投資企業虧損:
                  一、減少注冊資本彌補虧損
                  注冊資本是股東投入企業的資本金,企業減少注冊資本,股東應相應收回投資金額。以企業減資資金彌補經營虧損相當于股東對被投資企業的捐贈性質的投入,根據《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(國家稅務總局公告2014年第29號)規定:
                  (一)企業接收股東劃入資產(包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權,下同),凡合同、協議約定作為資本金(包括資本公積)且在會計上已做實際處理的,不計入企業的收入總額,企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。
                  (二)企業接收股東劃入資產,凡作為收入處理的,應按公允價值計入收入總額,計算繳納企業所得稅,同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

                  二、減資分回現金
                  減資作為股權投資處置的一種情況,根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十一條規定,企業所得稅法第十四條所稱投資資產,是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業在轉讓或者處置投資資產時,投資資產的成本,準予扣除。

                  又根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局2011年第34號公告)第五條第一款規定,投資企業從被投資企業撤回或減少投資,其取得的資產中,相當于初始出資的部分,應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分,應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。撤資、減資時如果取得資產沒有超過出資的部分,就相當于投資成本沒有全部收回,產生損失。因此,撤資、減資可以確認投資損失。

                  減資的印花稅處理:
                  根據《中華人民共和國印花稅法》第五條第三項規定,印花稅的計稅依據如下:
                  (三)應稅營業賬簿的計稅依據,為賬簿記載的實收資本(股本)、資本公積合計金額;
                  第十一條規定,已繳納印花稅的營業賬簿,以后年度記載的實收資本(股本)、資本公積合計金額比已繳納印花稅的實收資本(股本)、資本公積合計金額增加的,按照增加部分計算應納稅額。

                  減資(撤資):
                  撤資,指投資企業從被投資企業撤回或減少投資,投資企業取得的資產中,相當于初始出資的部分,應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分,應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。

                  股權轉讓:
                  股權轉讓,轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后,為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時,不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

                  清算:
                  清算,投資方企業從被清算企業分得的剩余資產,其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分,應當確認為股息所得;剩余資產減除上述股息所得后的余額,超過或者低于投資成本的部分,應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。計算公式為:清算投資資產轉讓所得=分得的剩余資產金額-股息所得(相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分)-股東投資成本。

                  三者相比較,清算與撤資的未分配利潤、盈余公積對應部分享受免稅待遇,股權轉讓所得,不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額,未分配利潤、盈余公積對應部分未享受免稅待遇。

                  清算與撤資的處置順序不同,清算是剩余資產計算出來后,第一步確認股息、紅利所得;第二步,分當年的注冊資本;第三步確認股權轉讓所得或損失。撤資收回款項后第一步先確認投資收回,第二步確認股息、紅利所得,第三步確認股權轉讓所得或者損失。

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